Выход из ООО: споры
Покинуть ООО допустимо, когда такая возможность прямо закреплена в уставе общества. Процедура описана в статье 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: участник направляет нотариально удостоверенное заявление, его доля переходит обществу, и общество должно выплатить ему действительную стоимость этой доли. Закон в общем случае отводит на выплату три месяца, если иной срок или порядок не закреплён в уставе.
Как показывает практика, конфликт почти всегда сводится к деньгам. Общество считает долю по бухгалтерскому балансу, а вышедший участник уверен, что реальная стоимость бизнеса в разы выше. Ниже разобрано, как пройти выход без потерь и как добиваться справедливой выплаты, если компания платить не хочет.
В каких случаях выйти можно, а в каких нельзя
Право на выход должно быть записано в уставе. Если в уставе такого условия нет, участник может продать долю другим участникам или третьим лицам по правилам устава, но не потребовать выкупа от общества.
Закон знает и случаи запрета. Выход невозможен, если после него в обществе не останется участников, а также для единственного участника общества. Кроме того, общество не вправе выплачивать стоимость доли, если на момент выплаты отвечает признакам банкротства или выплата приведёт к ним. В такой ситуации обязанность сохраняется, но исполнение откладывается.
Как проходит выход шаг за шагом
- Адвокат проверяет устав в действующей редакции, наличие права на выход и особые условия о сроке и форме выплаты.
- Участник подписывает заявление о выходе у нотариуса. Документы в налоговый орган для внесения записи в ЕГРЮЛ нотариус направляет самостоятельно.
- С момента получения обществом заявления доля переходит к обществу.
- Стоимость доли рассчитывают по данным отчётности за последний отчётный период, предшествовавший дню, когда подано заявление.
- Общество выплачивает стоимость деньгами либо, с согласия участника, передаёт имущество такой же стоимости.
Если компания молчит
Когда срок выплаты истёк, участник вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами за время просрочки.
Документы для расчёта и иска
Главная сложность для вышедшего участника состоит в том, что бухгалтерия остаётся у общества. Поэтому документы лучше запросить до подачи заявления, пока участник сохраняет права на информацию.
- устав со всеми внесёнными в него изменениями;
- бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах за недавние периоды;
- сведения об объектах недвижимости и транспорте на балансе;
- реестры дебиторской и кредиторской задолженности;
- договоры аренды, займов, крупные контракты;
- нотариально удостоверенное заявление о выходе и выписка из ЕГРЮЛ после изменений.
Срок выплаты и что влияет на сумму
Действительная стоимость доли — это часть стоимости чистых активов общества, соразмерная размеру доли участника. Если недвижимость числится в балансе по старой остаточной стоимости, сумма к выплате будет заниженной.
Суды в спорах о выплате допускают учёт рыночной стоимости активов. С этой целью суд назначает судебную оценочную экспертизу. Вознаграждение адвоката в таких делах зависит от размера требования и объёма экспертной работы и определяется соглашением.
| Ситуация | Позиция общества | Что может сделать участник |
|---|---|---|
| Выплата не произведена в срок | Ссылается на отсутствие денег | Иск о взыскании стоимости и процентов |
| Сумма занижена по балансу | Считает по остаточной стоимости | Ходатайство о судебной оценочной экспертизе |
| Общество отвечает признакам банкротства | Отказывает в выплате | Требовать выплату после восстановления платёжеспособности или заявить требование в деле о банкротстве |
| Отчётность не предоставлена | Удерживает документы | Иск об истребовании информации и запрос через суд |
Как принято решать споры о выплате доли
Типовая ситуация: участник с долей тридцать процентов выходит из общества, владеющего офисным зданием. Общество выплачивает сумму по балансу, в котором здание учтено по цене десятилетней давности. Участник подаёт иск, суд назначает экспертизу рыночной стоимости здания, и спор идёт о размере уже на основании экспертного заключения.
Встречается и обратная тактика: перед выходом участника общество резко увеличивает кредиторскую задолженность или проводит переоценку активов вниз. Такие действия проверяют, и сомнительные долги исключают при расчёте чистых активов.
Иски о выплате подлежат рассмотрению арбитражным судом по адресу общества. Исковая давность — три года, она течёт с даты, когда закончился срок выплаты.
Ошибки при выходе из общества
Многие участники подают заявление, не получив отчётность. После выхода они теряют право на информацию, и доказывать стоимость приходится через суд.
Другая ошибка — соглашаться на имущество вместо денег без независимой оценки. Переданный автомобиль или оборудование могут стоить меньше доли.
Третья — пропуск срока на иск из-за долгих переговоров. Обещания директора выплатить позже не прерывают давность, если они не оформлены письменным признанием долга.
Вопросы о выходе участника из ООО
Требуется ли согласие остальных участников? Нет. Если устав допускает выход, согласия участников не требуется.
Можно ли отозвать заявление о выходе? После получения заявления обществом доля уже перешла к нему, отозвать заявление нельзя.
Отвечает ли вышедший участник по долгам ООО? По общему правилу нет. Исключения связаны с субсидиарной ответственностью контролирующих лиц, если участник влиял на решения общества.
Электронная почта редакции: advokatyarbata@gmail.com. Контакты адвокатов — участников рейтинга — на страницах не размещаются.